NGHỊ QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH CỦA HÔỊ ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH
1. Mẫu nghị quyết và quyết định Hội đồng thành viên
– Mẫu nghị quyết: TẢI VỀ
– Mẫu quyết định: TẢI VỀ
2. Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty (Minh họa)
3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
Theo quy định tại khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
– Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên (Minh họa)
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
4. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:
“1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.”
Như vậy, nếu điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng hai hình thức là biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản.
“2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
- a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.”
Như vậy, các vấn đề quan trọng của công ty bắt buộc phải thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp trừ trường hợp điều lệ công ty không quy định khác. Việc này giúp đảm bảo sự khách quan, công bằng tránh trường hợp thành viên hoặc nhóm thành viên liên kết gây thiệt hại cho công ty.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (Minh họa)
“3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
- b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.”
Cuộc họp của Hội đồng thành viên bao gồm nhiều nội dung bàn bạc về những vấn đề khác nhau. Có thể thấy có hai loại nghị quyết, quyết định sẽ được đưa ra như:
– Nghị quyết, quyết định thông thường: Đòi hỏi phải được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
– Nghị quyết, quyết định đặc biệt: Là những nghị quyết, quyết định khiến công ty có sự thay đổi lớn, đòi hỏi phải được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành: Bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Tổ chức lại, giải thể công ty.
“4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
- a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.”
Ngoài trường hợp thành viên trực tiếp tham dự, biểu quyết tại cuộc họp, Luật còn quy định các trường hợp mà các thành viên không tham dự trực tiếp được mà tham dự, biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác nhưng vẫn được coi là có tham dự và biểu quyết. Điều này nhằm tạo sự thuận lợi cho các thành viên được thể hiện ý chí của mình mà vẫn đảm bảo tính công bằng.
Bên cạnh việc thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng biểu quyết tại cuộc họp thì còn có hình thức khác là lấy ý kiến bằng văn bản. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào cũng có thể thông qua nghị quyết, quyết định bằng hình thức này.
“5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”
5. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 62 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
– Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
– Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
– Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Trên đây là mẫu nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên. Nếu có thắc mắc, vui lòng liên hệ hotline 0987.062.757 – 0911.111.099. để được hỗ trợ nhanh nhất.
