ĐẶC ĐIỂM VÀ THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Hiện nay có hai loại hình công ty TNHH đó là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên là mô hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm về hệ thống tổ chức, quản lý và cơ cấu vốn; được nhiều cá nhân, tổ chức hướng đến để xây dựng mô hình kinh doanh cho mình. Sau đây, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu rõ hơn về loại hình công ty này:
Cơ sở pháp lý:
Luật doanh nghiệp 2020
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định như sau:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Như vậy, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tuân theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020. Thành viên của công ty có thể là các nhân, tổ chức và số lượng thành viên trong công ty tối thiểu là 2 người, tối đa là 50 người. Các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Các đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên?
1. Tư cách pháp lý
Căn cứ theo khoản 2 Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định như sau:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”
Giống với loại hình công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp. Kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.
2. Đặc điểm về trách nhiệm tài sản
Căn cứ theo khoản 2 Điều 46 và Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 :
Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty (TNHH) do công ty đã có tư cách pháp nhân.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ so vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
3. Đặc điểm về góp vốn, huy động vốn, chuyển nhượng vốn
- Vốn điều lệ:
Căn cứ theo khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Như vậy số vốn để ghi trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là số vốn mà các thành viên cam kết góp, tức số vốn không nhất thiết phải có thực tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, mà số vốn cam kết góp đó sẽ được các thành viên góp trong thời hạn theo quy định pháp luật.
- Góp vốn:
Căn cứ theo Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:
Luật Việt Chính hỗ trợ các thủ tục về doanh nghiệp
- Huy động vốn:
Công ty TNHH không được phát hành cổ phần. Việc phát hành cổ phần là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể áp dụng các phương thức huy động vốn:
– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới tuy nhiên không quá 50 thành viên;
– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;
– Huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức;
– Phát hành trái phiếu.
- Chuyển nhượng vốn:
Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Vì vậy, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên bị hạn chế hơn so với việc chuyển nhượng vốn của thành viên trong công ty cổ phần.
4. Cơ cấu tổ chức
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên khá chặt chẽ gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên?
1. Điều kiện về chủ sở hữu:
– Tổ chức có tư cách pháp nhân, cá nhân từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
– Không thuộc các trường hợp cấm theo quy định pháp luật tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020
– Số lượng thành viên: bắt buộc phải có 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50.
2. Điều kiện về tên công ty:
– Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
– Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
– Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
– Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.
3. Điều kiện về trụ sở chính công ty:
– Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
– Doanh nghiệp không được đặt địa chỉ tại chung cư, nhà tập thể.
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên?
1. Soạn thảo hồ sơ
Thành phần hồ sơ công ty TNHH hai thành viên bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Điều lệ của công ty trách ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
– Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
+ Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
– Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức;
– Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức;
Luật Việt Chính hỗ trợ các thủ tục về doanh nghiệp
2. Nộp hồ sơ thành lập
Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp quan mạng điện tử Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Nếu hồ sơ qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hợp lệ. Doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trên đây là toàn bộ bài viết Đặc điểm và thủ tục pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên của Luật Việt Chính. Hy vọng sẽ mang đến các thông tin hữu ích cho bạn đọc. Nếu còn thắc mắc hãy liên hệ ngay:
– Gọi điện tới số điện thoại 0368.668.629 (Ls Phương) hoặc 0987.062.757 (Ls Băng) để trình bày nội dung vụ việc và nhận được tham vấn trực tiếp từ các Luật sư giàu kinh nghiệm
– Tư vấn pháp luật qua email: luatvietchinh@gmail.com
– Tư vấn pháp luật qua facebook: Luật Việt Chính
– Tư vấn pháp luật thông qua zalo: 0911.111.099
– Chúng tôi có thể trả lời tin nhắn trên website này.
