HÌNH THỨC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ THEO PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHẦN
Trong quá trình hoạt động mức vốn điều lệ có thể có sự thay đổi do nhiều nguyên nhân khác nhau, vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm. Hiện nay, việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần xảy ra khá thường xuyên. Có rất nhiều hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, trong đó có hình thức tăng vốn điều lệ theo phương thức phát hành thêm cổ phần và chào bán số cổ phần đó cho các cổ đông hiện hữu trong công ty. Như vậy, trình tự thực hiện sẽ như thế nào?
CƠ SỞ PHÁP LÝ
– Luật Doanh nghiệp năm 2020
CHÀO BÁN CỔ PHẦN LÀ GÌ?
Hiện nay việc chào bán cổ phần nhằm đáp ứng nhu cầu và mục đích riêng của từng công ty. Việc chào bán cổ phần có thể nhằm các mục đích khác nhau như: tăng vốn điều lệ, mở rộng kinh doanh, tăng thêm số lượng cổ đông, tái cấu trúc lại doanh nghiệp, thu hút thêm các nhà đầu tư,… hoặc theo quy định của pháp luật.
Chào bán cổ phần là việc công ty phát hành thêm cổ phần để chào bán cho các cổ đông hiện hữu của công ty (Điều 124 Luật doanh nghiệp năm 2020) hoặc chào bán cho các cổ đông riêng lẻ (Điều 125 Luật doanh nghiệp năm 2020).
Tham khảo: Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
TRÌNH TỰ THỰC HIỆN
Tăng vốn điều lệ theo phương thức phát hành thêm cổ phần và chào bán số cổ phần đó cho các cổ đông hiện hữu trong công ty, trình tự thực hiện theo quy định tại các Điều 124, 126 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
– Bước 1: ĐHĐCĐ tổ chức họp thông qua Phương án phát hành chào bán cổ phần để tăng vốn. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần (Theo điểm a Khoản Điều 124 Luật Doanh nghiệp).
– Bước 2: HĐQT tổ chức bán cổ phần và thu tiền của cổ đông đăng ký mua cổ phần.
– Bước 3: Kết thúc thời hạn chào bán, ĐHĐCĐ tổ chức họp để thông qua kết quả bán cổ phần do HĐQT thực hiện và quyết định việc thay đổi Vốn điều lệ với mức tăng thêm đúng bằng giá trị số cổ phần phát hành thêm đã bán thành công.
Trường hợp, nếu cuộc họp ĐHĐCĐ ở Bước 1 có ủy quyền cho HĐQT thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt bán cổ phần thì sau khi bán hết cổ phần (với điều kiện bán hết 100% cổ phần và đúng trong thời hạn) HĐQT họp lập Biên bản và ra QĐ/NQ về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty, đồng thời thông báo đến cơ quan ĐKKD.
Doanh nghiệp căn cứ quy mô và số lượng cổ đông hiện hữu có thể thực hiện tăng vốn trong các trường hợp:
a) Trường hợp doanh nghiệp có số lượng cổ đông lớn thì phải thực hiện theo trình tự 03 bước nêu trên đúng quy định Luật DN, đảm bảo quyền lợi của các cổ đông được quyền mua cổ phần. Biên bản bản họp và Quyết định của về thay đổi ĐKDN cần thể hiện các thông tin:
– Tổng kết/thông qua kết quả thực hiện “Phương án phát hành chào bán cổ phần” để tăng vốn điều lệ (đã được cuộc họp ĐHĐCĐ trước đó thông qua tại Biên bản và Nghị quyết ngày tháng năm), trong đó cần nêu các thông tin chính như: Tổng số cổ phần được phát hành chào bán, giá bán cổ phần, đối tượng chào bán, thời hạn chào bán (từ ngày nào đến ngày nào); Tổng số cổ phần đã bán được; Thời điểm cổ đông đã thanh toán hết tiền mua cổ phần.
– Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Vốn điều lệ đã đăng ký; Vốn điều lệ thay đổi; Thời điểm thay đổi vốn; Hình thức tăng vốn (nêu việc tăng vốn thực hiện theo phương thức quy định tại điều khoản nào tại Luật Doanh nghiệp).
– Trong mục “Hình thức tăng vốn” tại Thông báo thay đổi ĐKDN nêu các thông tin: Công ty tăng vốn điều lệ theo quy định tại điều khoản nào của Luật Doanh nghiệp; Tổng số cổ phần đã phát hành thành công; Thời điểm các cổ đông đã thanh toán đủ tiền mua cổ phần; Ghi rõ công ty đã thực hiện điều chỉnh, thay đổi thông tin về sở hữu cổ phần của cổ đông sau đợt phát hành trong Sổ đăng ký cổ đông công ty theo đúng quy định quy định tại Khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp hay chưa.
b) Trường hợp Công ty có số lượng cổ đông ít, toàn bộ 100% cổ đông đều trực tiếp tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, có thể vận dụng không phải làm thủ tục thông báo chào bán trong 15 ngày theo quy định, nhưng các cổ đông phải ký tên đầy đủ vào Biên bản họp để cùng thông qua “Phương án tăng vốn điều lệ” ngay tại cuộc họp ĐHĐCĐ, các cổ đông đăng ký mua cổ phần sẽ phải nộp tiền mua CP ngay trong ngày họp ĐHĐCĐ.
Khi đó, trong Biên bản họp và Quyết định của ĐHĐCĐ cần phải thể hiện các thông tin như:
– Thông qua “Phương án tăng vốn”: Số lượng cổ phần phát hành thêm để chào bán; Giá bán cổ phần; Tổng giá trị đợt chào bán; Đối tượng chào bán; Tên cổ đông đã đăng ký mua; Số tiền phải thanh toán; Phương thức thanh toán; Thời hạn phải thanh toán (đảm bảo ngay trước khi cuộc họp ĐHĐCĐ kết thúc, hoặc trong ngày họp ĐHĐCĐ);
– Thông qua việc “Thay đổi vốn điều lệ”: Vốn điều lệ đã đăng ký; Vốn điều lệ thay đổi; Thời điểm thay đổi vốn; Hình thức tăng vốn (ghi rõ thực hiện theo phương thức nào quy định tại điều khoản nào của Luật Doanh nghiệp). Trong đó: Tên cổ đông và số cổ phần đã mua; Thời điểm cổ đông nộp tiền mua; Phương thức thanh toán cho Công ty.
Tham khảo: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
MỘT SỐ LƯU Ý VỀ ĐĂNG KÝ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
– Không quá 10 ngày kể từ ngày bán xong cổ phần, doanh nghiệp nộp Thông báo kèm hồ sơ đến Phòng ĐKKD để đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
– Trong mục “Hình thức tăng vốn” tại Thông báo thay đổi ĐKDN phải nêu rõ các thông tin: Công ty tăng vốn điều lệ theo quy định tại điều khoản nào của Luật Doanh nghiệp; Tổng số cổ phần phát hành thêm đã bán thành công; Tên cổ đông và số cổ phần đã mua, thời điểm cổ đông nộp tiền mua, phương thức thanh toán. Đồng thời phải ghi rõ công ty đã thực hiện điều chỉnh, thay đổi thông tin về sở hữu cổ phần của cổ đông sau đợt phát hành trong Sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định tại Khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp hay chưa?
– Về nội dung “Lý do tăng vốn điều lệ” nhập trên Cổng thông tin ĐKDN Quốc gia, việc tăng vốn điều lệ phải có “Mục đích” và phải được nêu rõ trong Biên bản họp ĐHĐCĐ để được thông qua và là nội dung của “Lý do tăng vốn”.
