THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông trong công ty hoặc thành viên khác. Vậy việc chuyển nhượng cổ phần có điều kiện gì không? Thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm những gì?
CƠ SỞ PHÁP LÝ
– Luật Doanh nghiệp năm 2020;
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.
Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đối với những công ty mới hoạt động như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.
Như vậy theo các quy định trên, để chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý một số vấn đề sau:
Thứ nhất, trong 03 năm đầu hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau. Tuy nhiên, nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho một người khác không phải là cổ đông sáng lập thì phải được Đại Hội đồng cổ đông đồng ý.
Thứ hai, sau thời hạn 3 năm đầu (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty.
Tham khảo: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất
Lưu ý:
– Việc chuyển nhượng cổ phần phải thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh khi: chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài hoặc thay đổi cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn.
– Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người Việt Nam và không thuộc trường hợp làm thay đổi cổ đông do không góp đủ vốn, các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người Việt Nam và không thuộc trường hợp làm thay đổi cổ đông do không góp đủ vốn:
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
– Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
– Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
– Các bên thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
– Lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
– Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
THỦ TỤC VỀ THUẾ SAU KHI THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Sau khi việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn tất, cần chuẩn bị hồ sơ, thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
Tùy vào mỗi cơ quan thuế quản lý mà hồ sơ có thể có sự khác biệt, tuy nhiên chủ yếu cần một số loại giấy tờ sau:
– Nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế:
Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
– Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp:
Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;
Tham khảo: Những điều cần biết về thuế môn bài
– Ngoài ra còn cần chuẩn bị:
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
+ Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
+ Bên cạnh đó, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.
Nộp hồ sơ:
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan thuế đang trực tiếp quản lý doanh nghiệp.
Thuế suất chuyển nhượng cổ phần:
Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC): Cá nhân cư trú chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
Như vậy, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần sẽ áp dụng mức thuế suất là 0,1% khi tính thuế thu nhập cá nhân.
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân theo công thức sau:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
– Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
– Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
