THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Hiện nay, khi kinh tế ngày càng phát triển, kéo theo nhu cầu kinh doanh cũng ngày càng gia tăng. Chính vì vậy, nhiều nhà đầu tư đã bắt đầu chuyển sang kinh doanh lĩnh vực chứng khoán. Đây là một ngành nghề mang lại lợi nhuận rất lớn. Tuy nhiên, để thành lập được một công ty chứng khoán lại không hề dễ dàng. Đây là một trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện vì vậy thủ tục thành lập cũng rắc rối hơn những loại hình doanh nghiệp thông thường khác. Vậy điều kiện để thành lập công ty chứng khoán gồm những gì? Bài viết dưới đây Luật Việt Chính sẽ giúp giải đáp những thắc mắc đó.
CƠ SỞ PHÁP LÝ
– Luật Chứng khoán 2019;
– Luật doanh nghiệp 2020;
– Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
– Thông tư số 121/2020/TT-BTC Quy định về hoạt động của Công ty chứng khoán.
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN LÀ GÌ
Theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chứng khoán là tài sản gồm các loại sau:
– Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
– Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
– Chứng khoán phái sinh;
– Các loại chứng khoán khác.
Công ty chứng khoán là gì?
Các hình thức kinh doanh chứng khoán
Căn cứ theo Điều 72 Luật Chứng khoán 2019, nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán bao gồm một hoặc một số hoạt động sau:
– Môi giới chứng khoán:
– Tự doanh chứng khoán;
– Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
– Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Lưu ý:
– Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
– Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
Loại hình doanh nghiệp
Công ty chứng khoán chỉ được thành lập và hoạt động dưới loại hình công ty cổ phần hoặc công ty TNHH.
ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều kiện thành lập công ty chứng khoán được quy định tại Điều 74 Luật Chứng khoán 2019 như sau:
Điều kiện về vốn
Điều kiện về vốn được quy định tại Khoản 1 Điều 74 Luật chứng khoán 2019 và Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:
– Việc góp vốn điều lệ vào công ty chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam;
– Vốn điều lệ tối thiểu cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.
Theo đó, tùy vào nghiệp vụ kinh doanh của công ty đầu tư chứng khoán mà quy định về mức vốn điều lệ sẽ khác nhau, cụ thể:
– Đối với nghiệp vụ môi giới chứng khoán: tối thiểu là 25 tỷ đồng;
– Đối với nghiệp vụ tự doanh chứng khoán: tối thiểu là 50 tỷ đồng;
– Đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán: tối thiểu là 165 tỷ đồng;
– Đối với nghiệp tư vấn đầu tư chứng khoán: tối thiểu là 10 tỷ đồng;
Ngoài ra:
– Vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là 10 tỷ đồng;
– Vốn điều lệ tối thiểu của công ty quản lý quỹ, vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ đồng;
– Trường hợp tổ chức đề nghị cấp phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ tối thiểu là tổng số vốn tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn
Điều kiện về vốn được quy định tại Khoản 2 Điều 74 Luật chứng khoán 2019, bao gồm:
– Cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân:
Không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
– Cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức:
Phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần;
Lưu ý:
– Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán khác;
– Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tại Điều 77 Luật chứng khoán năm 2019, cụ thể:
+ Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty chứng khoán, theo nguyên tắc sau đây:
- Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và người có liên quan được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Tuân thủ quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 của Luật này.
+ Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.
Điều kiện thành lập công ty chứng khoán (Minh họa)
Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn
– Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này;
– Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.
Điều kiện về cơ sở vật chất
– Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;
– Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Điều kiện về nhân sự
Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:
– Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;
– Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;
– Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ;
– Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.
Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm a, b và d khoản này và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.
Dự thảo Điều lệ
Điều lệ của Công ty chứng khoán phải phù hợp với các quy định tại Luật chứng khoán 2019 và Luật doanh nghiệp 2020.
Lưu ý: Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 85 Luật chứng khoán 2019 thì Công ty chứng khoán bắt buộc phải duy trì và tuân thủ các điều kiện về vốn; cổ đông và thành viên góp vốn; cơ sở vật chất và nhân sự trong suốt quá trình hoạt động.
HỒ SƠ CẤP PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Hồ sơ cấp phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Biên bản thỏa thuận thành lập công ty của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, trong đó nêu rõ: tên công ty (tên đầy đủ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt); địa chỉ trụ sở chính; nghiệp vụ kinh doanh; vốn điều lệ; cơ cấu sở hữu; việc thông qua dự thảo Điều lệ công ty; người đại diện theo pháp luật đồng thời là người đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục thành lập công ty.
3. Hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở; thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Danh sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66, Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ.
5. Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn theo Mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo hồ sơ:
a) Đối với cá nhân: bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ của cổ đông sáng lập, thành viên là cá nhân góp trên 5% vốn điều lệ;
b) Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương; Điều lệ công ty; quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc góp vốn thành lập và cử người đại diện theo ủy quyền; bản thông tin cá nhân của người đại diện theo ủy quyền theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; báo cáo tài chính 02 năm liền trước năm đề nghị cấp phép đã được kiểm toán của tổ chức tham gia góp vốn. Tổ chức góp vốn là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán; văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với ngân hàng thương mại, của Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm về việc góp vốn thành lập (nếu có);
c) Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân về việc đáp ứng quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán.
6. Quyết định của cấp có thẩm quyền ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro.
7. Dự thảo Điều lệ công ty.
TRÌNH TỰ THÀNH LẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Bước 01: Chuẩn bị hồ sơ
Bước 02: Nộp hồ sơ
Hồ sơ đề nghị cấp phép thành lập công ty chứng khoán được gửi tới bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (có thể gửi trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện).
Bước 3: Kiểm tra hồ sơ
– Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa vốn góp và chuẩn bị đầy đủ nhân sự. Cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu công ty được sử dụng vốn góp để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được phong tỏa trên tài khoản mở tại ngân hàng thanh toán và chỉ được giải tỏa sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
– Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản này mà các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu không hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ còn lại và chuẩn bị đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép;
Bước 4: Nhận kết quả
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Lưu ý: sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, bước tiếp theo là phải tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tổ chức, cá nhân lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp đã lựa chọn.
Tham khảo:
Tư vấn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên nhanh nhất năm 2023
Tư vấn thành lập công ty TNHH 1 thành viên mới nhất năm 2023
Trọn gói thành lập công ty cổ phần mới nhất năm 2023
Trên đây là một số hướng dẫn về Thủ tục thành lập công ty chứng khoán. Nếu bạn không có thời gian thực hiện hoặc chưa có kinh nghiệm, đặc biệt trong quá trình chuẩn bị hồ sơ hoặc các vấn đề liên quan, hãy liên hệ với chúng tôi và tham khảo các dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp trọn gói tại Luật Việt Chính.
Liên hệ với Luật Việt Chính để được hỗ trợ tư vấn nhanh chóng hơn
– Gọi điện tới số điện thoại 0368.668.629 (Ls Phương) hoặc 0987.062.757 (Ls Băng) để trình bày nội dung vụ việc và nhận được tham vấn trực tiếp từ các Luật sư giàu kinh nghiệm
– Tư vấn pháp luật qua email: luatvietchinh@gmail.com
– Tư vấn pháp luật qua facebook: Luật Việt Chính
– Tư vấn pháp luật thông qua zalo: 0911.111.099
– Chúng tôi có thể trả lời tin nhắn trên website này.
